TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA PLATAFORMA TAPIPAY

Los presentes Términos y Condiciones Generales (en adelante los “TyC de Plataforma” y/ o los “TyC”, de forma indistinta), gobiernan los Servicios y el uso y funcionamiento de la Plataforma que AUNTAPI TECHSOLUTIONS S. de R.L. de C.V., (en adelante “TAPI”) pone a disposición de usted (el “Cliente”, y conjuntamente con TAPI, las “Partes”), de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas:

I. DECLARACIONES

1. EL CLIENTE DECLARA QUE

1.1. Personalidad jurídica

Es una (a) persona moral, una sociedad mercantil, una sociedad civil o una asociación civil debidamente constituida conforme las Leyes de México y que su representante legal goza de las facultades necesarias para celebrar y obligar al Cliente en términos de estos TyC, sus Anexos y las modificaciones a aquellos, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, o (b) una persona física con actividad empresarial debidamente inscrita ante el SAT.

1.2. Cumplimiento

Se encuentra en cumplimiento de la legislación, disposiciones de carácter general y normatividad que le resulten aplicables.

1.3. Administrador y Personas Autorizadas

Respecto del Administrador y/o las Personas Autorizadas que designe, declara ha seguido procesos legales e internos necesarios para conferirles las facultades y/o poderes necesarios para (i) obligar al Cliente de conformidad con estos TyC y sus Anexos, y (ii) girar instrucciones en la Plataforma en representación y/o a nombre del Cliente. Asimismo, declara que reconocerá los actos realizados por el Administrador y las Personas Autorizadas a través de la Plataforma y se obligará en sus términos.

1.4. Actividad y recursos lícitos

Respecto de su negocio y/o actividades, declara que:

1. a) Su negocio y actividad comercial son desempeñados dentro de México, son lícitos y apegados a las buenas costumbres, pudiendo el Cliente acreditar en todo momento la sustancia, materialidad o existencia de los bienes y servicios ofrecidos, así como la legalidad y el orígen lícito de aquellos.
2. b) Cuenta con procesos y políticas internas orientadas a la prevención del fraude, los comportamientos abusivos y/o las operaciones con recursos de procedencia ilícita, ya sea por parte de los Pagadores, o bien, del propio Cliente, de los empleados,

representantes y/o ejecutivos de éste, así como políticas para la adopción de mejores prácticas, conducta ética, y medidas anti soborno.

1. c) Los recursos asociados a cualquier operación realizada a través de la Plataforma provienen de y/o corresponden a fuentes lícitas y no están relacionados, directa o indirectamente, con actividades ilícitas.
2. d) Opera de forma efectiva, con instalaciones, procesos, clientes y presencia verificable.

1.5. No ser una PEP

El Cliente declara que ni él, ni sus accionistas, ni su representante legal tienen actualmente la calidad de Personas Políticamente Expuestas, conforme a la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

1.6. Datos de Pagadores

En materia de protección de datos personales, declara que:

1. a) Ha válida y expresamente obtenido la autorización y consentimiento de los Pagadores en términos de la legislación mexicana, para compartir sus datos con TAPI y ser utilizados por ésta de conformidad estos TyC, sus Anexos y el Aviso de Privacidad.
2. b) Cuenta con una declaración, aviso y/o políticas de privacidad en cumplimiento a lo establecido en la legislación de la materia, que le permite recolectar, tratar y transferir a TAPI los datos de los Pagadores que son necesarios de conformidad estos TyC, los Anexos y el Aviso de Privacidad.

1.7. Cuentas por Cobrar de los Pagadores

Obtuvo el consentimiento expreso de los Pagadores para cargar las Cuentas por Cobrar en la Plataforma, con el propósito de que TAPI (i) realice el envío de recordatorios de pago, y (ii) de así desearlo los Pagadores, permitirles ingresar al Portal de Pagos, ya sea para consultar el estado e historial de las Cuentas por Cobrar cargadas por el Cliente, o bien para iniciar un Pago.

1.8. Actividades Vulnerables

En caso de (i) realizar actividades vulnerables en términos de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, (ii) y TAPI las autorice en términos de estos TyC, el Cliente declara que:

1. a) Está registrado ante la autoridad competente como sujeto obligado en la materia.
2. b) Cuenta con un manual de cumplimiento y un oficial de cumplimiento encargado de su ejecución, en términos de las disposiciones aplicables.
3. c) Lleva a cabo la correcta identificación y conocimiento de los Pagadores, así como del Dueño Beneficiario, en su caso, y no actúa a nombre y por cuenta o en representación de terceros que no hubieren sido revelados e identificados frente a TAPI.
4. d) Realiza el correcto y oportuno envío de los avisos y reportes en la materia.
5. e) Monitorea y vigila el cumplimiento de los límites transaccionales aplicables.
6. f) En caso de estar obligado por la legislación aplicable, realiza auditorías periódicas del cumplimiento de sus obligaciones en la materia.

1.9. Uso de la Plataforma

Respecto al acceso y uso de la Plataforma como medio de instrucción, declara que:

1. a) Todo acto realizado mediante la Plataforma será ejecutado e instruido a nombre y por cuenta propia y/o por medio de un representante, empleado, oficial o apoderado debidamente facultado por el Cliente.
2. b) La totalidad de la información proporcionada a través de la Plataforma y durante el proceso de Registración es completa, fidedigna, verdadera y verificable.
3. c) Cuenta con los conocimientos y capacidad técnica, financiera, comercial necesaria para entender, interactuar y usar adecuadamente la Plataforma, así como las consecuencias y sanciones aplicables en caso de hacer un mal uso o uso prohibido de la misma.

1.10. Autorizaciones

De ser aplicable, cuenta con las autorizaciones gubernamentales, corporativas, de su comité de contrataciones y/o de cualquier tercero, que fuesen necesarias para celebrar estos TyC y sus Anexos.

1.11. Ausencia de vicios y entendimiento

El Cliente declara que al momento de manifestar su consentimiento para celebrar los presentes TyC, sus Anexos y aceptar las modificaciones que, de tiempo en tiempo se realicen, así como al utilizar la Plataforma y los Servicios:

1. a) Tuvo acceso y dio lectura cabal a los documentos referidos en este numeral, mismos que se encuentran a su disposición para consulta en https://www.tapipay.la.
2. b) Entiende el alcance e implicaciones de dichos documentos, siendo su deseo obligarse en sus términos, contratar los Servicios y conferir a TAPI la Comisión Mercantil.
3. c) Entiende que, en la prestación de los Servicios y la ejecución de la Comisión Mercantil, TAPI e indirectamente el Cliente, estarán sujetos al cumplimiento de diversa normatividad, reglas de operación, contratos y términos y condiciones de terceros, incluyendo enunciativamente a diversos participantes de las redes y sistemas de pagos, pudiendo los Servicios, sus condiciones y la posibilidad de continuar presentándose al Cliente, verse afectados por determinaciones y/o cambios en las reglas de dichos terceros.
4. d) No adoleció de ningún tipo de vicio al manifestar su consentimiento, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, el error, dolo, violencia o mala fe.

1.12. No uso en caso de inconformidad

El Cliente declara que se abstendrá de usar la Plataforma y/o los Servicios en caso de no estar conforme con estos TyC, sus Anexos, el Aviso de Privacidad o las modificaciones que, de tiempo en tiempo, se realicen a los mismos.

1.13. Entendimiento de Causas de Terminación

El Cliente ha sido informado y entiende que cualquier falta y/o incumplimiento con (i) las declaraciones de este apartado,

1. (ii) la legislación o normatividad aplicable, (iii) estos TyC y sus Anexos, o (iv) el Aviso de Privacidad, serán causas de terminación de la relación con el Cliente, sin responsabilidad alguna a cargo de TAPI.

2. TAPI DECLARA QUE

2.1. Personalidad Jurídica

Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de México y su representante legal goza de las facultades necesarias para celebrar y obligar a TAPI en términos de estos TyC, sus Anexos y las modificaciones a aquellos, mismas que a la fecha no le han sido revocadas.

2.2. Capacidad

Cuenta con los acuerdos, certificados, recursos, infraestructura y capacidad necesarios para llevar a cabo la prestación de los Servicios y la puesta a disposición de la Plataforma y de la API, de corresponder, en términos de estos TyC y sus Anexos.

2.3. Regulación

No es un banco, una institución de fondos de pago electrónico, un transmisor de dinero o cualquier otra institución financiera que para su organización y/u operación requiera de una autorización por parte de las autoridades competentes en México. Para los efectos de las actividades de aceptación de Pagos que realizará en términos de estos TyC y sus Anexos, se desempeña únicamente en su capacidad de agregador en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición y de proveedor de servicios de aceptación de pagos en ejecución de la Comisión Mercantil, respectivamente.

3. AMBAS PARTES DECLARAN QUE

3.1. Acuerdo Válido

Estos TyC, junto con los Anexos y las modificaciones que, de tiempo en tiempo se realicen a éstos, constituyen el acuerdo contractualmente válido y vinculante que regulan las condiciones para el uso de la Plataforma y de la API, de corresponder, y la prestación de los Servicios, mismos que permanecerán vigentes mientras el Cliente continúe utilizando la Plataforma y la API, de corresponder, o bien, hasta que se configure alguna causal de terminación según lo previsto en estos TyC.

II. CLÁUSULAS

1. ACEPTACIÓN Y CONSENTIMIENTO

1.1. Responsabilidades y consentimiento

Al consentir estos TyC y sus Anexos, el Cliente reconoce y acepta que:

1. a) Es plenamente responsable del uso que se haga de la Plataforma, de la API, de corresponder, y de los Servicios, independientemente de quien hubiere realizado dicho uso.
2. b) La expresión de su voluntad para contratar con TAPI (i) ha sido fielmente recabada a través de medios electrónicos, mediante la firma electrónica a través de la plataforma AdobeSign, (ii) tendrá la misma validez legal y/o efectos vinculantes que le hubiere

sido atribuida de ser manifestada mediante firma autógrafa, (iii) no podrá ser repudiada, y (iv) constará como válidamente expresada en los registros, bases de datos y/o medios electrónicos conservados por TAPI para tal efecto.

1. c) La manifestación de su consentimiento a los presentes TyC, sus Anexos y las modificaciones que aquellos sufrieran de tiempo en tiempo, podrá recabarse de manera expresa, por medios electrónicos, incluída la Plataforma, o bien de manera tácita, cuando el Cliente continuare utilizando la Plataforma y/o la API, de corresponder, y/o los Servicios con posterioridad a la modificación a estos TyC o sus Anexos.

1.2. Elegibilidad

Para la utilización de la Plataforma, de la API, de corresponder, y los Servicios, el Cliente reconoce y consiente que además de aceptar los presentes TyC y los Anexos, serán requisitos previos el:

1. a) Ser una persona elegible para la utilización de la Plataforma, la API, de corresponder, y los Servicios, en términos de las políticas, criterios internos y prioridades comerciales de TAPI, mismas que no discriminarán ilegal o arbitrariamente en contra del Cliente.
2. b) Acreditar a satisfacción de TAPI la licitud, existencia y materialidad de los bienes y servicios ofrecidos por el Cliente, así como de las actividades comerciales desempeñadas.
3. c) Haber concluido a satisfacción de TAPI el proceso de Registración en términos de los presentes TyC, así como haber proporcionado la totalidad de los datos, documentos e información que sean solicitados durante dicho proceso, realizar la designación de un Administrador y/o Personas Autorizadas, y de una Cuenta de Liquidación, entre otras obligaciones que se expresan a lo largo del presente.

2. DEFINICIONES

Los términos que se utilicen en los presentes TyC que se escriban con mayúscula, tendrán el significado que se les atribuye en las definiciones siguientes, en el entendido de que dichas definiciones aplicarán para el género masculino o femenino, e independientemente de que los mismos se usen en singular o plural:

“Aclaraciones”

Se refiere, de manera conjunta, a las aclaraciones, desconocimientos, reclamaciones, reversiones, quejas, devoluciones o contracargos que los Pagadores interpongan frente a las instituciones emisoras de sus medios de disposición, con motivo de cargos que hubieren sido realizados a dichos medios por la realización de Pagos.

“Administrador”

Se refiere a la persona física debidamente facultada por el Cliente, y a quien se le otorga pleno acceso a la Cuenta TAPI y los permisos necesarios para designar y/o revocar Personas Autorizadas, cargar Cuentas por Cobrar, habilitar o deshabilitar Medios de Cobro y el servicio de recordatorios, entre otras funcionalidades que, de tiempo en tiempo, TAPI incluya en la Plataforma.

“Anexo de Cobro con Otros Medios”

Se refiere al Anexo de los presentes TyC que gobierna y regula las cuestiones particulares al Servicio de aceptación de Pagos con medios ofrecidos por TAPI distintos a las tarjetas.

“Anexo de Cobro con Tarjetas”

Se refiere al Anexo de los presentes TyC que gobierna y regula las cuestiones particulares al Servicio de aceptación de pagos con tarjeta.

“Anexo de Comisiones”

Se refiere al Anexo de los presentes TyC que establece los montos y otros aspectos de la Contraprestación.

“Anexo de Liquidación”

Se refiere al Anexo de los presentes TyC que establece, entre otros aspectos, los plazos en que se llevará a cabo la Liquidación.

“Anexo de Orquestación de Adquirencia”

Se refiere al Anexo de los presentes TyC que regula las cuestiones particulares al Servicio de Orquestación de Adquirencia con tarjeta.

“Anexos”

Se refiere conjuntamente a los documentos legales aquí listados que, si bien accesorios a estos TyC, se consideran parte integrante y son aceptados por el Cliente junto con éstos. ● Anexo de Cobro con Otros Medios. ● Anexo de Cobro con Tarjetas. ● Anexo de Comisiones. ● Anexo de Liquidación. ● Anexo de Giros Restringidos y Prohibidos. ● Anexo de Orquestación de Adquirencia

“API”

Es un sistema de comunicación a través de una Interfaz de Programación de Aplicaciones que TAPI, de corresponder, pondrá a disposición del Cliente, y que podrá ser utilizada por éste para compartir a TAPI toda la información asociada a las Cuentas por Cobrar cuyo Pago desee recibir.

“CLABE”

Se refiere al número único e irrepetible conformado por un conjunto de 18 dígitos numéricos, que es asignado a cada cuenta aperturada en una institución financiera, que garantiza que los recursos enviados mediante transferencias de fondos, se apliquen exclusivamente a la cuenta señalada como destino u origen.

“Cliente”

Significa la persona moral y/o la persona física con actividad empresarial que, satisfaciendo los requisitos de elegibilidad establecidos por TAPI, suscribe y se obliga en términos de los presentes TyC y los Anexos.

“Comisión”

Se refiere a la tasa o tarifa por transacción que TAPI tiene derecho a cobrar al Cliente por los servicios de aceptación de Pagos que le brinde, y que será definida en el Anexo de Comisiones.

“Comisión Mercantil”

Es el acto de comercio consistente en el mandato que le confiere el Cliente a TAPI por virtud de la aceptación de los presentes TyC con el exclusivo propósito de que efectúe, a nombre y por cuenta del Cliente, la aceptación de Pagos realizados por los Pagadores a través de los Medios de Cobro habilitados.

“Contraseña”

Se refiere a la clave alfanumérica que forma parte de las Credenciales de Acceso a la Plataforma creada por el Cliente para que, junto con su correo electrónico o el identificador que en su momento se designe, pueda identificarse, iniciar sesión y acceder a la Plataforma.

“Contraprestación”

Se refiere a la retribución que el Cliente se compromete a entregar a TAPI a cambio del uso de la Plataforma, de la API, de corresponder y la prestación de los Servicios, misma que podría componerse por (i) la Comisión, (ii) la Ganancia Mínima Mensual, de corresponder, (iii) Tarifa de Servicios de Notificación, (iv) otros cargos que se realicen, de conformidad con estos TyC y los Anexos.

“Credenciales de Acceso a la Plataforma”

Se refiere a los datos de usuario, claves, accesos, contraseñas, identificadores y/o factores de autenticación que sean utilizados para acceder a la Cuenta TAPI del Cliente en la Plataforma.

“Credenciales de Acceso a la API”

Se refiere a los datos de usuario, claves, accesos, contraseñas, identificadores y/o factores de autenticación que sean utilizados para acceder a API, de corresponder.

“Cuentas Concentradoras”

Se refiere a las cuentas de depósito a la vista aperturadas por TAPI en distintas instituciones financieras debidamente autorizadas en México, y en las cuales mantiene de forma identificada y segregada, tanto los recursos que deberán ser liquidados al Cliente de conformidad con estos TyC y los Anexos, como aquellos que compongan las Reservas.

“Cuenta de Liquidación”

Se refiere a la cuenta aperturada en una institución financiera debidamente autorizada, de titularidad del Cliente, y que ha sido designada por éste para recibir la liquidación de los Pagos exitosos efectivamente recibidos por TAPI al amparo de la Comisión Mercantil.

“Cuenta Inactiva”

Se refiere a aquella Cuenta TAPI que haya registrado un periodo de inactividad de, cuando menos, dos años consecutivos, contados a partir del último momento en que registró actividad.

“Cuenta TAPI”

Se refiere al conjunto de datos y configuraciones asociadas al Cliente dentro de la Plataforma tras la conclusión de la Registración, el cual será administrado por el Administrador, o bien, las Personas Autorizadas, contendrá información como denominación social, detalles de Operaciones, preferencias de usuario, entre otras, y le permitirá al Cliente interactuar con la Plataforma.

“Cuentas por Cobrar”

Se refiere a aquellas deudas u obligaciones de pago que (i) los Pagadores hubieren adquirido frente al Cliente por virtud de los bienes y/o servicios que hubieren adquirido de aquél, y (ii) hubieran sido compartidas por el Cliente con TAPI a través de la Plataforma o de la API, según corresponda, para su gestión en los términos de estos TyC.

“Días Hábiles”

Se refiere a los días de la semana en que las entidades financieras no estén obligadas a cerrar sus puertas ni suspender sus operaciones de acuerdo al calendario de la CNBV.

“Firma Electrónica”

Se refiere a aquella firma realizada o aceptación brindada tanto por el Cliente como por TAPI, a través de la Plataforma o por otros medios, mediante la cual al menos una de las Partes manifiestan su aceptación libre y expresa de los presentes TyC y de sus Anexos.

“Fee de Iniciación”

Se refiere al cargo único que el Cliente deberá abonar al momento de contratar los Servicios, como requisito previo para iniciar la integración y/o utilización de la Plataforma o las APIs, cuyo monto se encuentra establecido en el Anexo de Comisiones. El monto del Fee de Iniciación será tomado como crédito a favor del Cliente para ser aplicado contra futuras Comisiones una vez que el Cliente se encuentre productivo.

“Ganancia Mínima Mensual”

Se refiere a la ganancia mínima mensual por la suma indicada en el Anexo de Comisiones que deberá garantizar el Cliente a favor de TAPI como resultado del total de la Comisión abonada por el Cliente a TAPI en un determinado mes.

“IVA”

Se refiere al Impuesto al Valor Agregado.

“Liquidación”

Se refiere a la transferencia de fondos realizada por TAPI a la Cuenta de Liquidación designada por el Cliente, y por virtud de la cual (i) se entregan los fondos recibidos a nombre y por cuenta del Cliente con motivo de un Pago al amparo de la Comisión Mercantil, y (ii) se da por extinguida la obligación de pago surgida a cargo de TAPI con motivo de la aceptación de Pagos en el desempeño de la Comisión Mercantil.

“Medios de Cobro”

Se refiere a los medios que podrán ser habilitados por el Cliente a efecto de que sus Pagadores realicen el Pago de Cuentas por Cobrar, y que se encuentran contemplados, respectivamente en el Anexo de Cobro con Otros Medios y el Anexo de Cobro con Tarjetas.

“Medios de Comunicación”

Se refiere a los medios de comunicación que el Cliente podrá habilitar o deshabilitar en la Plataforma, y que podrán ser utilizados para enviar notificaciones, recordatorios y/o comunicaciones a los Pagadores en relación con las Cuentas por Cobrar que se hubieran cargado a su nombre. Dichos medios podrán consistir de manera enunciativa en mensajes de texto, mensajería instantánea, aplicativos y/o sistemas de mensajería por Internet (por ejemplo, WhatsApp), correo electrónico, entre otros.

“Operaciones”

Se refiere a todas aquellas actividades relacionadas con la recepción de Pagos que el Cliente realiza, o bien, que quedan registradas en la Plataforma en relación a éste.

“Orquestación de Adquirencia”

Se refiere al servicio prestado por TAPI consistente en facilitar la conexión tecnológica a través de Yuno entre el Cliente y algún Adquirente (según se define en el Anexo de Cobro con Tarjetas), de acuerdo con el contrato de adquirencia firmado entre ellos de forma independiente, y en virtud del cual TAPI (1) integrará las credenciales del Cliente en la plataforma de Yuno, permitiéndole tramitar y gestionar solicitudes de autorizaciones de pago con Tarjetas a través de las conexiones que Yuno mantiene con diversos Adquirentes y cámaras de compensación en territorio mexicano, y (2) habilitará al Cliente cierta información en la Plataforma en relación con las operaciones que el Cliente lleva a cabo por medio de la referida integración con Yuno.

“Pagador / Pagadores”

Se refiere a la persona que adquiere, consume o utiliza los bienes o servicios ofrecidos por el Cliente y que realiza Pagos a través de los Medios de Cobro habilitados.

“Pago / Pagos”

Se refiere a la entrega de recursos que un Pagador realiza en favor del Cliente a través de cualquiera de los Medios de Cobro habilitados por este último, extinguiendo con ello una Cuenta por Cobrar.

“Personas Autorizadas”

Se refiere a las personas físicas a las que el Cliente, por medio de un Administrador, solicita que se les otorguen privilegios y/o permisos de acceso a la Cuenta TAPI del Cliente y quienes en todo momento actuarán a nombre y por cuenta del Cliente.

“PEP”

Se refiere a las Personas Políticamente Expuestas.

“Peso”

Se refiere a la moneda de curso legal y la unidad del sistema monetario en México, en términos del Artículo 1° de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

“Plataforma”

Se refiere al Conjunto de servicios y/o funcionalidades que TAPI pone a disposición del Cliente, a su entera discrecionalidad, por medio del sitio alojado en el dominio https://www.tapipay.la, así como el Portal de Pagos puesto a disposición de los Pagadores.

“PLD / PLD/FT”

Se refiere a la Prevención de Lavado de Dinero y, en su caso, la Prevención del Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo.

“Portal de Pagos”

Se refiere a la sección, sitio web, aplicación informática y/o módulos de la Plataforma que será habilitada a los Pagadores a efecto de que éstos lleven a cabo las actividades y/o utilicen las funcionalidades descritas en la cláusula 11.5.2.

“Registración”

Se refiere al proceso de creación de una Cuenta TAPI, por virtud del cual el Cliente se da de alta en la Plataforma, crea sus Credenciales de Acceso a la Plataforma, designa por lo menos a un Administrador y concluye la entrega de la información y documentación de conformidad con estos TyC.

“Reservas”

Se refiere a aquellos montos que sean recibidos en ejercicio de la Comisión Mercantil, y que TAPI tendrá derecho a retener y conservar en garantía con la finalidad de cubrir (i) las obligaciones de pago a cargo del Cliente, (ii) los costos de cualquier incumplimiento y/o situación de riesgo producida por el Cliente en términos de estos TyC y sus Anexos, y (iii) los requerimientos de reservas que, a su vez, sean efectuados por los diversos participantes de las redes de medios y/o sistemas de pagos.

“SAT”

Se refiere al Servicio de Administración Tributaria, órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Servicios”

Se refiere de manera conjunta a (i) el servicio de aceptación de Pagos brindado por TAPI, (ii) el desempeño de la Comisión Mercantil, (iii) el acceso a la API, de corresponder: (iv) la puesta a disposición y mantenimiento de la Plataforma, junto con sus funcionalidades asociadas, (v) los Servicios de Orquestación de Adquirencia, de corresponder, y (vi) los Servicios Adicionales.

“Servicios Adicionales”

Se refiere a los servicios complementarios y conexos que, de tiempo en tiempo, ofrece TAPI a través de la Plataforma.

“SPEI”

Se refiere al Sistema de Pagos Electrónico Interbancario administrado y operado por el Banco de México.

“TAPI”

Significa AUNTAPI TECHSOLUTIONS, S. de R.L. de C.V.

“Tarifa de Servicio de Notificaciones”

Se refiere a aquella parte de la Contraprestación que TAPI tiene derecho a recibir mensualmente por otorgar al Cliente los servicios de las notificaciones a través de los Medios de Comunicación.

“Tasas de Descuento Reducidas”

Se refiere a una tasa de descuento específica de procesamiento de pagos con tarjetas para ciertos comercios fijada y aprobada por el Adquirente (según se define en el Anexo de Cobro de Tarjetas) que será publicada en la Plataforma y/o informada por TAPI mediante correo electrónico, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 4.1.2. de los presentes TyC.

“Yuno”

Se refiere a Yuno Tecnologías S.A.P.I. de C.V., un proveedor de infraestructura de pagos que se encuentra vinculado tecnológicamente a diversos participantes de la red de medios de pago con tarjeta, y el cual posee una alianza comercial con TAPI.

3. OBJETO. SERVICIOS Y COMISIÓN MERCANTIL

El Cliente contrata los Servicios y Servicios Adicionales obligándose a entregar la Contraprestación de conformidad con estos TyC y sus Anexos, y TAPI por su parte, se obliga a brindar dichos servicios y a otorgar al Cliente acceso a la Plataforma, a la API, de corresponder, y/o a los medios que conforme a estos TyC resulten necesarios para consumirlos.

Para la consecución de dicho objeto, el Cliente confiere a TAPI la Comisión Mercantil con el exclusivo propósito de que, a nombre y por cuenta del Cliente, TAPI (i) reciba los Pagos realizados por los Pagadores a través de los Medios de Cobro, y (ii) lleve a cabo la Liquidación al Cliente. La Comisión Mercantil tendrá el carácter de irrevocable durante la vigencia de los presentes TyC.

El Servicio de Orquestación de Adquirencia se ofrecerá discrecionalmente por TAPI a los Clientes en función de las tasas de descuento a las que, en su caso, éstos tengan acceso con los Adquirentes con quienes mantenga un contrato vigente; sin embargo, TAPI, a través de los Adquirentes con los cuales opere, buscará igualar las tasas de descuento que el Cliente tuviere, en el entendido de que en aquellos casos en los que TAPI pueda ofrecer al Cliente tasas de descuento reducidas y aceptables para el Cliente, TAPI podrá migrar la operación del Cliente a los Servicios a que se refiere el Anexo de Cobro con Tarjetas, siendo aplicables las Tasas de Descuento Reducidas que se encuentren publicadas en la Plataforma y/o que TAPI informe por correo electrónico al Cliente.

4. OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

El Cliente se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones:

4.1.1. Cubrir la Contraprestación

Cubrir la Contraprestación y cualquier otro cargo, penalidad, cobro y/o monto adeudado conforme a estos TyC y sus Anexos.

4.1.2. Información y documentación

Compartir la información y documentación requerida para completar su Registración, así como cualquier otra que le pudiera ser solicitada para los efectos señalados en estos TyC, incluyendo aquella necesaria para (i) el conocimiento del Cliente, (ii) el establecimiento de un perfil transaccional y la justificación de desviaciones sobre el mismo, (iii) cualquier motivo relacionado con el riesgo y/o la ocurrencia de fraude, actividades ilícitas, el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, entre otras, (iv) la correcta determinación del giro de negocios y/o actividad comercial del Cliente, (v) cumplir con los requerimientos realizados por autoridades de gobierno, otros participantes de las redes de medios y/o de los sistemas de pagos, (vi) colaborar en investigaciones de las cuales TAPI sea parte, y (vii) entre otros.

Asimismo, el Cliente deberá informar a TAPI de inmediato en caso de que, ya sea el propio Cliente, sus socios, accionistas, directivos, empleados y/o representante legal, entre otros, adquieran la calidad de PEP, y en su caso, deberá proporcionar la información que TAPI solicite.

En los casos en que resulte aplicable, el Cliente deberá proporcionar a TAPI, de forma veraz, completa y oportuna, toda la información, documentación y/o antecedentes que sean requeridos para la evaluación y aprobación, por parte del Adquirente correspondiente, de la aplicación de las Tasas de Descuentos Reducidas. El Cliente reconoce que dicha aprobación depende exclusivamente del Adquirente y que TAPI se limita a facilitar la gestión y el envío de la información necesaria, sin intervenir en el proceso de evaluación ni garantizar su resultado. En consecuencia, TAPI no será responsable por retrasos, rechazos o cualquier otra decisión adoptada por el Adquirente en relación con la aplicación de las Tasas de Descuento Reducidas.

4.1.3. Designaciones necesarias

Designar cuando menos una Cuenta de Liquidación y un Administrador.

4.1.4. Medidas contra fraude

Implementar medidas y procesos para prevenir, detectar y mitigar el fraude por parte del propio Cliente y de sus Pagadores, así como para llevar a cabo la identificación y conocimiento de los Pagadores.

4.1.5. Cumplimiento

Cumplir con las obligaciones legales y/o regulatorias aplicables a las actividades desarrolladas por el Cliente.

4.1.6. Seguridad de la información y mejores prácticas

En materia de seguridad de la información para el debido y correcto uso de la Plataforma, de la API, de corresponder, y la Cuenta TAPI, el Cliente deberá:

1. a) Seguir los procedimientos e instrucciones de seguridad de TAPI, según puedan ser modificados o actualizados en cualquier momento, con respecto a las Credenciales de Acceso a la Plataforma y las Credenciales de Acceso a la API, de corresponder. Dichos procedimientos se darán a conocer a elección de TAPI, ya sea a través de la Plataforma, correo electrónico, o a través del sitio web https://www.tapipay.la/.
2. b) Conservar las Credenciales de Acceso a la Plataforma y las Credenciales de Acceso a la API, de corresponder, en un lugar seguro, cuyo acceso sea estrictamente restringido y, en su caso, contar con políticas para designar privilegios de acceso exclusivamente al Administrador o a las Personas Autorizadas.

4.1.7. Reservas financieras

Permitir que TAPI constituya las Reservas que resulten necesarias conforme a estos TyC y sus Anexos, así como aquellas que le fueran requeridas por los diversos participantes de las redes y/o sistemas de pagos que faciliten los Medios de Cobro.

4.1.8. Requisitos mínimos: Contar con, al menos, lo siguiente, respecto de lo cual todo gasto correrá por cuenta del Cliente: (i) un dispositivo de cómputo funcional que reúna los requisitos mínimos de compatibilidad con la Plataforma y que soporte los formatos de

archivos que, en su caso, requiera la Plataforma, y (ii) un proveedor de servicios de internet o, en su caso, telefonía móvil.

4.1.9. Políticas de reembolso y/o devoluciones a Pagadores

El Cliente deberá contar con lo siguiente:

1. a) Políticas y procedimientos de devoluciones y cancelaciones de los bienes, productos, membresías, pólizas, suscripciones y servicios, entre otros, que ofrezca a los Pagadores, en apego a lo dispuesto por la Ley Federal de Protección al Consumidor y sus disposiciones reglamentarias.
2. b) Proporcionar a los Pagadores las reglas de devoluciones y/o cancelaciones al momento del Pago respectivo.
3. c) Efectuar los reembolsos que deba realizar a los Pagadores por motivo de devoluciones, cancelaciones, reversiones, entre otros, de conformidad con la legislación aplicable.
4. d) En caso de sustitución de bien o servicio que implique una diferencia en el precio de compra, reembolsar el importe total de los bienes devueltos o los servicios cancelados y registrar una nueva compra por los nuevos.

4.1.10. Permitir auditorías

El Cliente deberá permitir a TAPI, sus subsidiarias, afiliadas, partes relacionadas, o bien, a terceros contratados por éstas, realizar auditorías e inspecciones que le permitan conocer y verificar (i) el cumplimiento de la regulación y/o legislación que le resulte aplicable, (ii) el cumplimiento e implementación de políticas y procedimientos en materia de PLD/FT, (iii) la implementación y el seguimiento a los procesos de conocimiento de los Pagadores, (iv) la implementación de medidas tendientes a reducir, eliminar y/o mitigar el fraude, las Operaciones sospechosas y las actividades ilícitas, (v) su viabilidad y solvencia financiera, (vi) la posible violación a derechos de terceros y/o la realización de actividades que representen un riesgo de cualquier naturaleza para TAPI, (vii) el cumplimiento del Cliente con las reglas de operación y/o condiciones de afiliación establecidos por los participantes de las redes y sistemas de pagos que faciliten los Medios de Cobro, y (viii) otros aspectos que a juicio de TAPI resulten relevantes. Las auditorías podrán practicarse físicamente, o bien, mediante requerimientos de información por medios electrónicos.

Para iniciar la auditoría, TAPI enviará una notificación al Cliente por correo electrónico y/o por medio de la Plataforma con por lo menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda iniciar la revisión. En la notificación, TAPI detallará, por lo menos, el alcance, formato y objetivo de la auditoría, las personas que participarán en la revisión, los plazos de respuesta a otorgarse al Cliente, y el listado inicial de información y documentación a ser proporcionado por el Cliente. Por su parte, el Cliente deberá entregar, ya sea por medios físicos o digitales, según TAPI lo requiera, la documentación, libros, registros, datos, políticas, contabilidad, estados de cuenta, comprobantes de operación, papeles de trabajo, documentación comprobatoria, asientos, oficios, entre otros, que resulten necesarios para cumplimentar la auditoría. En caso de requerirse, el Cliente deberá permitir el acceso a las instalaciones en donde desempeñe sus actividades, así como la inspección de sus procesos de forma pacífica y ordenada.

Al concluir la auditoría, TAPI y/o el tercero que este contrate, emitirán un reporte y/o un dictamen conclusivo, en donde hará constar los hallazgos, áreas de oportunidad, faltas, incumplimientos y posibles riesgos advertidos en la operación del Cliente. Adicionalmente, TAPI podrá incluir (i) las medidas correctivas y/o planes de acción a ser tomadas por el Cliente para regularizar su situación, (ii) las sanciones, penalizaciones y/o cargos que estime necesarios con motivo de incumplimientos detectados, (iii) la decisión de aumentar las Reservas, (iv) la decisión de suspender total o parcialmente los Servicios, y/o (v) la terminación de los presentes TyC y sus Anexos.

4.1.11. Comprobantes

Proporcionar a los Pagadores un recibo o comprobante que ampare y/o sirva como documentación soporte del finiquito de las Cuentas por Cobrar cuyo Pago hubieran realizado.

4.2. OBLIGACIONES DE TAPI

En adición a las demás obligaciones que se desprenden de estos TyC y sus Anexos, TAPI se compromete a cumplir con las siguientes:

4.2.1. Proporcionar los Servicios

Brindar los Servicios, conceder acceso a la API en los casos en el que el Cliente resulte elegible y TAPI lo habilite a tal fin, y poner la Plataforma a disposición del Cliente en los términos aquí pactados, así como realizar esfuerzos razonables para evitar errores, intermitencias o interrupciones en la prestación de los Servicios y el uso de la Plataforma y de la API, de corresponder.

4.2.2. Liquidación

Liquidar al Cliente los montos que correspondan de conformidad con estos TyC y el Anexo de Liquidación.

4.2.3. Atención al Cliente

Mantener el correo info@tapi.la como el canal de comunicación y/o sistema destinado a atender las dudas, quejas y sugerencias del Cliente, comprometiéndose TAPI a dar respuesta y solventar los comentarios respectivos dentro de un periodo de tiempo razonable.

4.2.4. Información relativa a Aclaraciones y disputas

Compartir al Cliente aquella información, datos, resoluciones y determinaciones, que pudieran repercutir en él por tratarse de Aclaraciones iniciadas por Pagadores, la oportunidad de iniciar disputas, solicitudes formuladas por terceros para suspender los Servicios brindados al Cliente relativos a la aceptación de Pagos, entre otros.

4.2.5. Privacidad y protección de datos

Proteger los datos personales que reciba del Cliente relativos a los Pagadores, así como aquellos recabados por medio de la Plataforma, y tratarlos en los términos establecidos en el Aviso de Privacidad.

4.2.6. Entrega de comprobantes a Pagadores

Enviar a través de los medios de contacto designados por los Pagadores por medio de la Plataforma, los comprobantes y/o recibos electrónicos que reflejen los Pagos realizados a través de los Medios de Cobro.

4.2.7. Notificación de Incidencias

Notificar al Cliente de cualquier incidente, propio o de terceros, que pudiera afectar los Servicios, a la mayor brevedad posible, para que el Cliente pueda llevar a cabo las medidas de seguridad que considere necesarias.

5. PROHIBICIONES DE LAS PARTES

5.1. PROHIBICIONES DEL CLIENTE

El Cliente estará sujeto a las siguientes prohibiciones y obligaciones de no hacer, en adición a las demás que se desprendan de los presentes TyC y sus Anexos:

5.1.1. Disputas infundadas

Iniciar procesos de disputa en los casos en que sospeche, tenga indicios y/o existan motivos fundados para que la Aclaración respectiva sea resuelta favorablemente al Pagador.

5.1.2. Falsedad de información y pagos no solicitados

Proporcionar a TAPI cualquier información, declaraciones o documentación falsa, forjada, inexacta o engañosa, así como solicitar a sus Pagadores cualquier pago indebido, fraudulento y/o abusivo.

5.1.3. Cuentas de titularidad ajena

Realizar pagos a TAPI desde cuentas que no estén a nombre del Cliente, así como tampoco designar Cuentas de Liquidación que no estén a su nombre.

5.1.4. Actividades ilícitas o riesgosas

Realizar o facilitar, directa o indirectamente, actividades ilegales, abusivas, fraudulentas, contrarias a la moral y/o las buenas costumbres, o bien, actividades que pongan en riesgo la seguridad, integridad o reputación de las Partes o de las redes y sistemas de pagos.

5.1.5. Compartir o entregar Credenciales de Acceso a la Plataforma y/o Credenciales de Acceso a la API, de corresponder. Ceder, vender, transferir o permitir el uso de la API, de corresponder, o de la Cuenta TAPI o sus Credenciales de Acceso a la Plataforma y Credenciales de Acceso a la API, de corresponder, a terceros y/o personas no autorizadas, salvo contando con autorización expresa y por escrito de TAPI.

5.1.6. Interferir la Plataforma

Interferir con el funcionamiento técnico o de seguridad de la Plataforma y/o de la API, de corresponder, y/o los Servicios, incluyendo intentos de hackeo, ingeniería inversa, o introducción de virus o malware.

5.1.7. Personas sin facultades

Designar a Administradores o Personas Autorizadas que no gocen de las facultades legales o poderes necesarios para actuar en representación del Cliente u obligarlo en términos de los presentes TyC.

5.1.8. Giros prohibidos y/o restringidos

Utilizar los Servicios para la recepción de pagos correspondientes a giros restringidos y/o prohibidos en términos del Anexo de Giros Restringidos y Prohibidos, salvo mediando autorización expresa de TAPI en el caso de

giros restringidos. Los giros prohibidos y restringidos, recibirán el siguiente tratamiento, respectivamente: